Stel u wilt uw bedrijf verkopen en u weet de waarde van uw onderneming! Dat is op zich al mooi, maar krijgt u deze waarde bij verkoop ook als netto geld in handen?

Om maar gelijk duidelijk te zijn: de waarde van uw bedrijf is niet gelijk aan het netto geldbedrag dat u aan de verkoop zal overhouden! Er zijn vele aspecten, welke het verschil bepalen tussen de waarde van uw onderneming nu en het geld dat u uiteindelijk netto overhoudt aan de verkoop. Zonder volledig te zijn, wil ik een aantal belangrijke aspecten met u delen.

U dient er rekening mee te houden dat een koper de onderhandelingen met u wil aangaan. Hieruit ontstaat in de regel een verschil tussen waarde en prijs. Zitten er nog schulden in het bedrijf? Neemt de koper deze over? Zo niet, dan dienen deze in de regel te worden afbetaald, uit de opbrengst van de transactie. U ontvangt derhalve de waarde van de aandelen met het deel goodwill (if any en bij een B.V.) minus de betreffende passiva. Naast de uitkomst van de onderhandelingen en verrekening van schulden, zijn er de begeleidingskosten van de transactie door diverse specialisten.

Tevens is de financiering structuur en een mogelijke belastingclaim van groot belang. Komt u overeen dat u voorlopig nog geld achter laat in de zaak, middels een zogenaamde “Vendor Loan – verkopers lening” of gaat u akkoord met een earn-out constructie, waarbij de toekomstige prestaties van het bedrijf bepalend zijn voor de (vooraf) overeengekomen nabetaling? U loopt dan extra risico. Heeft u nog invloed op de prestaties van uw oude bedrijf? Loopt u mogelijk nog andere risico’s, die u later geld kosten, uit hoofde van garanties en vrijwaringen, gesteld door koper?

Het is tevens van belang wat voor soort transactie er wordt gerealiseerd: overdracht van aandelen of een activa-passiva transactie. Meestal is de laatste transactievorm van toepassing op rechtsvormen als bijvoorbeeld de VoF (Vennootschap onder Firma). Er moet dan over de stille reserves en goodwill belasting worden betaald. Heeft u een aanmerkelijk belang (van aandelen) in uw bedrijf met of zonder een persoonlijke holding? De fiscus zal hierop een scherp toezicht hebben, in verband met de uitkering van de verkregen gelden uit de verkoop. Verkoopt u aan derden of blijft het bedrijf in de familie? Er zijn onder voorwaarden belastingvrijstellingen bij overdracht aan familie, denk bijvoorbeeld aan de BOR (Bedrijfs Opvolgings Regeling). Heeft u te maken met een strategische koper of met een financiële koper? Heeft u haast of niet?

Met andere woorden, het is nogal afhankelijk van een groot aantal factoren en is niet op voorhand zo even te bepalen. Het komt er op neer dat, in de regel, het netto geldbedrag lager is dan de waarde van de onderneming op moment van besluit tot verkoop. Let op, het kan ook positief uitpakken, echter dat is een ander verhaal.

Bovenstaande aspecten brengen met zich mee, dat ik bijna altijd na een succesvol afgesloten deal, van mijn cliënt(en) te horen krijg dat het hele proces veel complexer was dan op voorhand gedacht en dat een professionele begeleiding en gedegen voorbereiding een absolute must is. En dan hebben we nog niet eens gesproken over de bijkomende emoties . . . .

Ik wens u blijvend goede zaken. Hartelijke groet, Jan Willem van Hunnik.